市场羁系总局关于印发《企业境外反垄断合规指引》的通知

宣布日期：2022-11-15 浏览次数：548

市场羁系总局关于印发

《企业境外反垄断合规指引》的通知

各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团市场羁系局（厅、委）：

为了勉励企业培育公正竞争的合规文化，指导企业建设和增强境外反垄断合规管理制度，增强企业境外谋划反垄断合规管理意识，提升境外谋划反垄断合规管理水平，提防境外反垄断执法危害，包管企业一连康健生长，市场羁系总局制订了《企业境外反垄断合规指引》，现予以宣布。

市场羁系总局

2021年11月15日

（此件果真宣布）

企业境外反垄断合规指引

第一章总则

第一条目的和依据

为了勉励企业培育公正竞争的合规文化，指导企业建设和增强境外反垄断合规管理制度，增强企业境外谋划反垄断合规管理意识，提升境外谋划反垄断合规管理水平，提防境外反垄断执法危害，包管企业一连康健生长，凭证事情现实，制订本指引。

第二条反垄断合规的主要意义

反垄断法是市场经济国家调控经济的主要政策工具，制订并实验反垄断法是天下上大大都国家或者地区（以下称司法辖区）�；な谐」赫⑽な谐【赫刃虻钠毡樽龇�。差别司法辖区对反垄断法的表述有所差别，例如“反垄断法”、“竞争法”、“反托拉斯法”、“公正生意法”等，本指引以下统称反垄断法。

企业境外谋划应当坚持诚信遵法、公正竞争。企业违反反垄断法可能面临高额�？睢⒎＝稹⑺鸷ε獬ニ咚虾推渌捶ㄔ鹑�，企业相关认真人也可能面临�？睢⒎＝鹕踔列淌略鹑蔚妊现匦Ч�。增强境外反垄断合规建设，可以资助企业识别、评估和管控种种反垄断执法危害。

第三条适用规模

本指引适用于在境外从事谋划营业的中国企业以及在境内从事谋划营业但可能对境外市场爆发影响的中国企业，包括从事收支口商业、境外投资、并购、知识产权转让或者允许、招投标等涉及境外的谋划运动。

大都司法辖区反垄断规则定域外统领制度，对在本司法辖区以外爆发但对本司法辖区内市场爆发扫除、限制竞争影响的垄断行为，同样适用其反垄断法。

第二章境外反垄断合规管理制度

第四条建设境外反垄断合规管理制度

企业可以凭证营业规模、营业涉及的主要司法辖区、所处行业特征及市场状态、营业谋划面临的执法危害等制订境外反垄断合规制度，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规制度中。

部分司法辖区对企业建设健全反垄断合规系统提出了详细指引，企业可以以此为基础制订响应的反垄断合规制度。企业建设并有用实验优异的合规制度在部分司法辖区可以作为减轻反垄断处分责任的依据。

第五条境外反垄断合规管理机构

勉励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部分或者岗位，或者依托现有合规管理制度开展境外反垄断合规管理专项事情。

反垄断合规管理部分和合规管理职员可以凭证国务院反垄断委员会宣布的《谋划者反垄断合规指南》推行响应职责。

企业可以对境外反垄断合规管理制度举行按期评估，该评估可以由反垄断合规管理部分实验或者委托外部专业机构协助实验。

第六条境外反垄断合规管理职责

境外反垄断合规管理职责主要包括以下方面：

（一）一连关注企业营业所涉司法辖区反垄断立法、执法及司法的生长动态，实时为决议层、高级管理层和营业部分提供反垄断合规建议；

（二）凭证所涉司法辖区要求，制订并更新企业反垄断合规政策，明确企业内部反垄断合规要求和流程，催促各部分贯彻落实，确保合规要求融入各项营业领域；

（三）审核、评估企业竞争行为和营业谋划的合规性，实时阻止、纠正不对规的谋划行为，并制订针对潜在不对规行为的应对步伐；

（四）组织或者协助营业、人事等部分开展境外反垄断合规培训，并向营业部分和员工提供境外反垄断合规咨询；

（五）建设境外反垄断合规报告制度，组织开展企业内部反垄断合规检查，对发明的合规危害向管理层提来由置建议；

（六）妥善应对反垄断合规危害事务，就潜在或者已爆发的反垄断视察或者诉讼，组织制订应对和整改步伐；

（七）其他与企业境外反垄断合规有关的事情。

第七条境外反垄断合规允许机制

勉励企业建设境外反垄断合规允许机制。企业决议职员、在境外从事谋划的高级管理职员和营业职员等可以作出反垄断合规允许。

建设反垄断合规允许机制，可以提高相关职员对反垄断执法危害的熟悉和重视水平，确保其对企业推行合规允许认真。通常情形下，企业决议职员和相关高级管理职员对反垄断合规的允许和加入是提升合规制度有用性的要害。

第三章境外反垄断合规危害重点

第八条反垄断涉及的主要行为

各司法辖区反垄断法调解的行为类型类似，主要规制垄断协议、滥用市场支配职位和具有或者可能具有扫除、限制竞争影响的谋划者集中。各司法辖区关于相关行为的界说、详细类型和评估要领不尽相同，本章对此作简要阐释，详细合规要求应以各司法辖区反垄断法相关划定为准。

同时，企业应当凭证相关司法辖区的情形，关注本章可能未涉及的特殊规制情形，例若有的司法辖区划定榨取滥用相对优势职位、榨取在竞争者中兼任董事等安排，规制行政性垄断行为等。

第九条垄断协议

垄断协议一样平常是指企业间订立的扫除、限制竞争的协议或者接纳的协偕行为，也被称为“卡特尔”、“限制竞争协议”、“不正当生意限制”等，主要包括固定价钱、限制产量或支解市场、团结抵制生意等横向垄断协议以及转售价钱维持、限制销售区域和客户或者排他性安排等纵向垄断协议。部分司法辖区反垄断法也榨取交流价钱、本钱、市场妄想等竞争性敏感信息，某些情形下被动吸收竞争性敏感信息不可成为免于处分的理由。横向垄断协议，尤其是与价钱相关的横向垄断协议，通常被视为很是严重的限制竞争行为，各司法辖区均对此严酷规制。大都司法辖区也对纵向垄断协议予以规制，例如转售价钱维持（RPM）可能具有较大的违法危害。

垄断协议的形式并不限于企业之间签署的书面协议，还包括口头协议、协偕行为等行为。垄断协议的评估因素较为重大，企业可以凭证各司法辖区的详细划定、指南、司法判例及执法实践举行评估和判断。好比，有的司法辖区对垄断协议的评估可能适用自己违法或者合理原则，有的司法辖区可能会思量其是否组成目的违法或者需要举行效果剖析。适用自己违法或者目的违法的行为通常推定为实质上保存损害、限制竞争性子，而适用合理原则与效果剖析时，会对相关行为增进和损害竞争效果举行综合剖析。部分司法辖区对垄断协议行为设有行业宽免、整体宽免以及清静港制度，企业在剖析和评估时可以参照有关划定。

别的，大大都司法辖区均划定协会不得组织企业从事垄断协议行为，企业也不会因协会组织的垄断协议而免于处分。

第十条滥用市场支配职位

市场支配职位一样平常是指企业能够控制某个相关市场，而在该市场内不再受到有用竞争约束的职位。一样平常来说，判断是否具有市场支配职位需要综合思量营业规模、市场份额和其他相关因素，好比来自竞争者的竞争约束、客户的谈判能力、市场进入壁垒等。通常情形下，除非有相反证据，较低的市场份额不会被认定为具有市场支配职位。

企业具有市场支配职位自己并不违法，只有滥用市场支配职位才组成违法。滥用市场支配职位是指具有市场支配职位的企业没有正当理由，依附该职位实验扫除、限制竞争的行为，一样平常包括销售或采购运动中的不公正高价或者低价、低于本钱价销售、附加不对理或者不公正的生意条款和条件、独家或者限制生意、拒绝生意、搭售、歧视性待遇等行为。企业在判断是否保存滥用市场支配职位时，可以凭证有关司法辖区的划定，提出可能保存的正当理由及相关证据。

第十一条谋划者集中

谋划者集中一样平常是指企业合并、收购、合营等行为，有的司法辖区称之为并购控制。谋划者集中自己并不违法，但关于具有或可能具有扫除、限制竞争效果的，可能被榨取或者附加限制性条件批准。

差别司法辖区判断是否组成集中、是否应当申报的标准差别。有的司法辖区主要考察谋划者控制权的长期变换，通过生意取得对其他谋划者的单独或者配合控制即组成集中，同时依据营业额设定申报标准；有的司法辖区设置生意规模、生意方资产额、营业额等多元指标判断是否抵达申报标准；有的司法辖区考察集中是否会或者可能会对本辖区爆发实质性限制竞争效果，主要以市场份额作为是否申报或者勉励申报的起源判断标准。别的，设立合营企业是否组成谋划者集中在差别司法辖区的标准也保存差别，需要凭证相关划定详细剖析。

大都司法辖区要求切合划定标准的集中必需在实验前向反垄断执法机构申报，不然不得实验；有的司法辖区凭证集中类型、企业规模和生意规模确定了差别的申报时点；有的司法辖区接纳自愿申报制度；有的司法辖区要求企业不晚于集中实验后的一定限期内申报；有的司法辖区可以在一定情形下视察未抵达申报标准的生意。关于接纳强制事前申报的司法辖区，未依法申报或者未经批准实验的谋划者集中，通常组成违法行为并可能爆发严重的执法效果，好比�？睢⒃萃Ｉ狻⒒只馗醋吹�；接纳自愿申报或者事后申报的司法辖区，好比生意对竞争爆发倒运影响，反垄断执法机构可以要求企业暂停生意、恢回复状、附加限制性条件等。

第十二条境外反垄断视察方法

大都司法辖区反垄断执法机构都拥有强力而普遍的视察权。一样平常来说，反垄断执法机构可凭证举报、投诉、违法公司的宽大申请或者依职权开展视察。

视察手段包括网络有关信息、复制文件资料、询问当事人及其他关系人（好比竞争敌手和客户）、现场视察、接纳强制步伐等。部分司法辖区还可以开展“黎明突袭”，即在不事先通知企业的情形下，突然对与实验涉嫌垄断行为相关或者与视察相关的须要场合举行现场搜查。在黎明突袭时代，企业不得拒绝持有搜查证、搜查授权或者决议的视察职员进入。视察职员可以检查搜查证、搜查授权或者决议规模内的一切物品，可以查阅、复制文件，凭证检查需要可以暂时查封有关场合，询问员工等。别的，在有的司法辖区，反垄断执法机构可以与领土管理部分合作，扣留和视察入境的被视察企业员工。

第十三条配合境外反垄断视察

各司法辖区关于配合反垄断视察和诉讼以及证据生涯均有相关划定，一样平常要求相关方不得拒绝提供有关质料或信息，提供虚伪或者误导性信息、隐匿或者销毁证据，开展其他阻挠视察和诉讼程序并带来倒运效果的行为，关于不配合视察的行为划定了响应的执法责任。有的司法辖区划定，提供过失或者误导性信息等情形可面临最高为集团上一财年全球总营业额1%的�？�，还可以要求逐日缴纳最高为集团上一财年全球日均营业额5%的滞纳金；若是最终判断保存违法行为，则拒绝合作可能成为加重�？畹囊蛩�。有的司法辖区划定，拒绝配合视察可能被判藐视法庭或者故障司法公正，并处以罚金，情节严重的甚至可能被判处刑事责任，好比通过向视察职员提供重大不实陈述的方法居心阻碍视察等情形。通常情形下，企业对反垄断视察的配合水平是执法机构作来由罚以及宽大处置惩罚决议时的主要考量因素之一。

企业可以凭证需要，由法务部分、外部状师、信息手艺部分事先制订应对现场检查的计划和配合视察的妄想。在面临反垄断视察和诉讼时，企业可以制订员工出行指南，确保员工在出行时代爆发海关盘问、搜查等突发情形时能够遵守企业合规政策，同时�；て湔比�。

第十四条企业在境外反垄断视察中的权力

大都司法辖区对反垄断执法机构开展视察的程序等作出明确要求，以包管被视察企业的正当权力。反垄断执法机构开展视察时应当遵照法定程序并出具相关证实文件，好比执法机构的身份证实或者法院批准的搜查令等。被视察的企业依法享有陈述、说明和申辩的权力，反垄断执法机构对视察历程中获取的信息应当依法予以保密。

在境外反垄断视察中，企业可以遵照相关司法辖区的划定维护自身正当权益，好比就有关事项举行陈述和申辩，要求视察职员出示证件，向执法机构询问企业享有的正当权力，在保密的基础上查阅执法机构的部分视察文件；约请状师加入，在有的司法辖区，被视察工具有权在状师抵达前坚持默然。部分司法辖区对受状师客户特权�；さ奈募谐饣�，企业在提交文件时可以对相关文件主张状师客户特权，避免执法职员拿走他们无权调阅的特权资料。有的司法辖区划定，应当听取被视察企业或行业协会的意见，并使其享有就异议事项提出答辩的机会。无论是执法或者事真相形，若是被视察工具没有机会表达自己的看法，就不可作为案件裁决的依据。

第十五条境外反垄断诉讼

企业在境外也可能面临反垄断诉讼。反垄断诉讼既可以由执法机构提起，也可以由民事主体提起。好比，在有的司法辖区，执法机构可以向法院提起刑事诉讼和民事诉讼；直接购置者、间接购置者也可以向法院提起诉讼，这些诉讼也有可能以集团诉讼的方法提起。在有的司法辖区，反垄断诉讼包括对反垄断执法机构决议的上诉，以及受损害主体提起的损害赔偿诉讼、阻止垄断行为的禁令申请或者以条约包括违反竞争执法的限制性条款为由对该条约提起的条约无效之诉。

差别司法辖区的反垄断诉讼涉及程序重大、耗时较长；有的司法辖区可能涉及规模极为宽泛的证据开示。企业在境外反垄断诉讼中一旦败诉，将面临巨额�？罨蛘吲獬ァ⒃鹆罡谋渖桃的Ｊ缴踔良绺盒淌略鹑蔚妊现氐乖诵Ч�。

第十六条应对境外反垄断危害

企业可以建设对境外反垄断执法危害的应对和损害减轻机制。当爆发重大境外反垄断执法危害时，可以连忙通知法务职员、反垄断合规管理职员、相关营业部分认真人开展内部团结视察，发明并实时终止不对规行为，制订内部应对流程以及诉讼或者辩护计划。

部分司法辖区设有宽免申请制度，在切合一定条件的情形下，企业可以针对可能保存损害竞争效果但也有一定效率提升、消耗者福利提升或公正利益提升的相关行为，向反垄断执法机构事条件出宽免申请�；竦门己�，企业从事相关行为将不会被反垄断执法机构视察或者被认定为违法。企业可以凭证所在司法辖区的现真相形评估怎样运用该宽免申请，提前提防反垄断执法危害。

企业可以约请外部状师、执法或者经济学专家、其他专业机构协助企业应对反垄断执法危害，争取内部视察的效果在可适用的情形下可以受到状师客户特权的�；�。

第十七条可能适用的调解步伐

泛起境外反垄断执法危害时或者境外反垄断执法危害爆发后，企业可以凭证相关司法辖区的划定以及现真相形接纳响应步伐，包括运用相关司法辖区反垄断法中的宽大制度、允许制度、息争程序等，最洪流平降低危害和负面影响。

宽大制度，一样平常是指反垄断执法机构关于自动报告垄断协议行为并提供主要证据的企业，减轻或者免行止罚的制度。好比，有的司法辖区，宽大制度可能使申请企业减免�？畈⒖砻庑淌略鹑�；有的司法辖区，第一个申请宽大的企业可能被免去所有�？�，后续申请企业可能被免去部分�？�。申请适用宽大制度通常要求企业认可加入相关垄断协议，可能在后续民事诉讼中成为对企业的倒运证据，同时要求企业肩负更高的配合视察义务。

允许制度，一样平常是指企业在反垄断视察历程中，自动允许阻止或者放弃被指控的垄断行为，并接纳详细步伐消除对竞争的倒运影响，反垄断执法机构经评估后作出中止视察、接受允许的决议。关于企业而言，允许决议不会认定企业保存违法行为，也不会处以�？�；但企业后续若是未遵守允许，可能面临重启视察和�？畹牡乖诵Ч�。

息争制度，一样平常是指企业在反垄断视察历程中与执法机构或者私人原告以息争的方法快速了案。有的司法辖区，涉案企业需自动认可其加入垄断协议的违法行为，以获得最多10%的特殊�？罴趺�。有的司法辖区，息争包括在民事案件中与执法机构或者私人原告告竣民事息争协议，或者在刑事案件中与执法机构告竣刑事认罪协议。民事息争通常包括有约束力的赞成调解书，其中包括纠正被诉损害竞争行为的允许。执法机构也可能会要求被视察方退还通过损害竞争行为获得的不法所得。赞成调解书同时要求企业对遵守允许情形举行按期报告。不遵守赞成调解书，企业可能被处以�？�，并且重新视察。在刑事程序中，企业可以和执法机构告竣认罪协议，抵达减轻�？睢⒏炝税傅男Ч�；企业可以综合思量可能的�？罴趺狻⑿省⑺咚媳厩⑷范ㄐ浴⑹に呖赡苄浴⒍院笮袷滤咚系挠跋斓纫蛩鼐鲆槭欠窀婵⑷献镄�。

第十八条反垄断执法责任

垄断行为可能导致相关企业和小我私家被追究行政责任、民事责任和刑事责任。

行政责任主要包括被处以榨取令、�？睢⒉鸱制笠档�。榨取令通常榨取继续实验垄断行为，也包括要求接纳整改步伐、按期报告、建设和实验有用的合规制度等。大都司法辖区对垄断行为划定大额�？�，有的司法辖区划定最高可以对企业处以集团上一年度全球总营业额10%的�？�。

民事责任主要有确认垄断协议无效和损害赔偿两种。有的司法辖区划定应当充分赔偿因垄断行为造成的损失，包括现实损失和利润损失，加上从损害爆发之日起至支付赔偿金时代的利息；有的司法辖区划定企业最高肩负三倍损害赔偿责任以及相关诉讼用度。

部分司法辖区还划定刑事责任，垄断行为涉及的高级管理职员、直接责任人等小我私家可能面临罚金甚至羁系，对公司违法者的罚金高达1亿美元，小我私家刑事罚金高达100万美元，最高羁系期为10年。若是违法所得或者受害者经济损失凌驾1亿美元，公司的最高罚金可以是违法所得或者经济损失的两倍。

有的司法辖区划定，若是母公司对子公司能够施加“决议性影响”，境外子公司违反反垄断法，母公司可能肩负连带责任。同时，盘算相关�？畹幕〉鹘馕黾庞刀�。

除执法责任外，企业受到反垄断视察或者诉讼还可能爆发其他重大倒运影响，对企业境外谋划运动造成极大危害。反垄断执法机构的视察或者反垄断诉讼可能泯灭公司大宗的时间，爆发高额执法用度，疏散对焦点营业运动的关注，影响企业正常谋划。若是视察或者诉讼爆发倒运效果，企业财务状态和声誉会受到极大损害。

第四章境外反垄断合规危害管理

第十九条境外反垄断危害识别

企业可以凭证境外营业规模、所处行业特点、市场情形、相关司法辖区反垄断执律例则以及执法情形等因素识别企业面临的主要反垄断危害。

（一）可能与垄断协议有关的危害。大大都司法辖区榨取企业与其他企业告竣和实验垄断协议以及交流竞争性敏感信息。企业在境外开展营业时应当高度关注以下行为可能爆发与垄断协议有关的危害：一是与竞争者接触相关的危害。好比，企业员工与竞争者员工之间在行业协会、聚会以及其他场合的接触；竞争企业之间频仍的职员流动；通过统一个供应商或者客户交流敏感信息等。二是与竞争者之间条约、股权或其他合作相关的危害。好比，与竞争者告竣合资或者合作协议等可能扫除、限制竞争的。三是在一样平常商业行为中与某些类型的协议或行为相关的危害。好比，与客户或供应商签署包括排他性条款的协议；对客户转售价钱的限制等。

（二）可能与滥用市场支配职位有关的危害。企业应当对从事谋划运动的市场、主要竞争者和自身市场力量做出评估和判断，并以此为基础评估和规范营业谋划运动。当企业在某一市场中具有较高市场份额时，应当注重其市场行为的商业目的是否为限制竞争、行为是否对竞争造成倒运影响，阻止泛起滥用市场支配职位的危害。

（三）可能与谋划者集中有关的危害。大大都司法辖区设有集中申报制度，企业在全球规模内开展合并、收购、设立合营企业等生意时，统一项生意（包括在中国境内爆发的生意）可能需要在多个司法辖区举行申报。企业在开展相关生意前，应当周全相识各相关司法辖区的申报要求，充分使用境外反垄断执法机构的事前商谈机制，评估申报义务并依法实时申报。企业收购境外目的公司还应当特殊注重目的公司是否涉及反垄断执法责任或者正在接受反垄断视察，评估该执法责任在收购后是否可能被附加至母公司或者买方。

第二十条境外反垄断危害评估

企业可以凭证现真相形，建设境外反垄断执法危害评估程序和标准，按期剖析和评估境外反垄断执法危害的泉源、爆发的可能性以及效果的严重性等，明确危害品级，并凭证差别危害品级设计和实验响应的危害防控制度。评估可以由企业反垄断合规管理部分组织实验或者委托外部专业机构协助实验。

勉励企业对以下情形开展专项评估：（一）对营业收购、公司合并、新设合营企业等事项作出投资决议之前；（二）实验重大营销妄想、签署重大供销协议之前；（三）受到境外反垄断视察或者诉讼之后。

第二十一条企业员工危害评级

企业凭证员工面临境外反垄断执法危害的差别水平开展危害评级，举行更有用的危害防控。对高级管理职员，营业部分的管理职员，经常与偕行竞争者来往的职员，销售、市场及采购部分的职员，知晓企业商业妄想、价钱等敏感信息的职员，曾在具有竞争关系的企业事情并知晓敏感信息的职员，认真企业并购项目的职员等；企业可以优先举行危害管理，接纳步伐强化其反垄断合规意识。对其他职员，企业可以凭证危害管理的优先级接纳反垄断危害管理的适当步伐。

第二十二条境外反垄断合规报告

企业可以建设境外反垄断合规报告机制。反垄断合规管理部分可以按期向企业决议层和高级管理层汇报境外反垄断合规管理情形。当爆发重大境外反垄断危害时，反垄断合规管理机构应当实时向企业决议层和高级管理层汇报，组织内部视察，提出危害评估意见和危害应对步伐；同时，企业可以通过境外企业和对外投资联络服务平台等渠道向商务部、市场羁系总局等政府部分和驻外使领馆报告。

第二十三条境外反垄断合规咨询

企业可以建设反垄断合规咨询机制。由于境外反垄断合规的高度重大性，勉励企业及员工尽早向反垄断合规管理部分咨询谋划中遇到境外反垄断合规问题。企业反垄断合规管理部分可凭证需要约请外部状师或专家协助开展合规咨询，也可在相关司法辖区执律例则允许的情形下，在开展相关行为前向有关反垄断执法机构举行合规咨询。

第二十四条境外反垄断合规审核

企业可以建设境外反垄断合规审核机制。反垄断合规管理部分可以对企业在境外实验的战略性决议、商业条约、生意妄想、经销协议模板、销售渠道管理政策等举行反垄断合规审核。反垄断合规管理部分可以凭证需要约请外部状师协助评估反垄断执法危害，提出审核意见。

第二十五条境外反垄断合规培训

企业可以对境外管理职员和员工举行按期反垄断合规培训。反垄断合规培训可以包括相关司法辖区反垄断执律例则、反垄断执法危害、可能导致反垄断执法危害的行为、一样平常合规行为准则、反垄断视察和诉讼的配合、反垄断宽大制度、允许制度、息争制度、企业的反垄断合规政策和系统等相关内容。

企业可以按期审阅、更新反垄断合规培训内容；也可以通过员工行为准则、核查清单、反垄断合规手册等方法向员工提供书面指导。

第二十六条其他提防反垄断危害的详细步伐

除本章第十九条至第二十五条划定之外，企业还可以接纳以下步伐，提防境外反垄断危害。

（一）在加入行业协会之前，对行业协会目的和运营情形举行尽职视察，特殊是会籍条款是否可能用来扫除限制竞争，该协会是否有反垄断合规制度等。生涯并更新所加入的行业协会运动及相关员工的清单。

（二）在加入行业协会组织的或者有竞争者加入的聚会前相识议题，凭证需要可以安排反垄断执法照料出席聚会和举行反垄断合规提醒；加入行业协会聚会运动时认真审阅聚会议程和聚会纪要。

（三）在与竞争者举行交流之前应当明确规模，阻止讨论竞争敏感性话题；纪录与竞争者之间的对话或者其他形式的相同，实时向上级或者反垄断合规管理部分报告。

（四）对与竞争者配合建设的合营企业和其他类型的合作，可以凭证需要设立信息防火墙，阻止通过合营企业或者其他类型的合作告竣或者实验垄断协议。

（五）若是企业的部分产品或者服务在相关司法辖区可能具有较高的市场份额，可以对定价、营销、采购等部分举行专项培训，对可能保存危害的行为举行事前评估，实时提防潜在危害。

第五章附则

第二十七条指引的效力

本指引仅对企业境外反垄断合规作出一样平常性指引，供企业参考。指引中关于境外反垄断执律例则的阐释多为原则性、归纳综合性说明，建议在详细适用时盘问相关司法辖区反垄断执律例则的最新版本。企业应当团结各司法辖区关于合规制度以及谋划行为是否违反反垄断法等方面的详细要求，有针对性地建设反垄断合规系统和开展合规事情。

本指引未涉及事项，可以参照国务院反垄断委员会宣布的《谋划者反垄断合规指南》。

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