2024新《公司法》41条重大修订转变+新旧比照解读

宣布日期：2024-06-11 浏览次数：1061

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》已由十四届天下人大常委会第七次聚会于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数万万家公司爆发系统影响。现就修订后的公司法重大转变解读如下，供各人学习。

一、划定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者司理担当，同时划定法定代表人“自动告退”制度。

■修订后的公司法第十条划定

公司的法定代表人凭证公司章程的划定，由代表公司执行公司事务的董事或者司理担当。担当法定代表人的董事或者司理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

■修订前的公司规则定

公司法定代表人由董事长(执行董事)或者司理担当，修订后的公司规则定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或司理担当，且划定法定代表人“自动告退”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除已往为规避执法责任而挂靠“法定代表人”的征象。

二、明确法定代表人过错追偿制度。

■修订后的公司法第十一条第三款划定

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司肩负民事责任。公司肩负民事责任后，遵照执法或者公司章程的划定，可以向有过错的法定代表人追偿。

此条划定，进一步强化公司法定代表人的责任，避免法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为�；す啥绕涫侵行」啥�，公司章程应当划定法定代表人过错责任追偿制度。

三、作废“执行董事”的提法。

■修订后的公司法第七十五条划定

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本规则定的董事会的职权。该董事可以兼任公司司理。

■修订前的公司规则定

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

四、划定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

■修订后的公司法

修订后的公司法第八十三条划定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本规则定的监事会的职权;经全体股东一致赞成，也可以不设监事。

修订后的公司法第六十九条划定：有限责任公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本规则定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

修订后的公司法第一百三十三条划定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本规则定的监事会的职权。

修订后的公司法第一百二十一条第一款划定：股份有限公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本规则定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

监事会(监事)关于监视公司的运行，�；ぶ行」啥娜ㄒ婢薪洗蟮淖饔�，因此，关于是否设立监事会(监事)应当稳重选择，关于不设立监事会(监事)的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监视制约，以�；ぶ行」啥娜ㄒ�。

五、划定股东会聚会一样平常决议应经代表过半数表决权的股东通过。

■修订后的公司法第六十六条第二款划定

股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

■修订前的公司法

关于股东会聚会通过一样平常决议的表决权比例未举行划定，而是由公司章程举行约定。

六、划定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

■修订后的公司法第七十三条第二款划定

董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

■修订前的公司法

修订前的公司法关于董事会作出决议的表决权比例未举行划定，而是由公司章程举行约定。

七、明确关联生意各方应当肩负连带责任。

修订后的公司法第二十三条第二款划定

股东使用其控制的两个以上公司实验前款划定行为的，各公司应当对任一公司的债务肩负连带责任。

此条划定，一是明确了关联关系的界定，即股东使用其控制的两个以上公司实验逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联生意各公司应当肩负连带责任。

八、划定未被通知加入股东会聚会的股东作废权除斥时代最多不凌驾一年。

■修订后的公司法第二十六条第二款划定

未被通知加入股东会聚会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院作废;自决议作出之日起一年内没有行使作废权的，作废权祛除。

■修订前的公司规则定

股东申请作废公司决议的除斥期为六十日，且从公司决议作出之日盘算。修订后的公司法对未被通知加入股东会聚会的股东有了更有利的�；�，划定申请作废公司决议的除斥期为“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但从公司决议作出之日起不凌驾一年。而对其他股东作废权的除斥期仍然为公司决议作出之日起六十日。

九、划定公司法定代表人变换，申请文件由变换后的法定代表人签署。

■修订后的公司法第三十五条第三款划定

公司变换法定代表人的，变换挂号申请书由变换后的法定代表人签署。

■修订前的公司法

公司法定代表人的变换，变换挂号申请书需要由原法定代表人签署。此条划定的目的在于突破公司变换法定代表人，而原法定代表人不配合变换挂号，公司或股东不得不走繁琐的请求变换公司挂号诉讼程序的僵局，只管减轻对公司正常运行的影响。

十、划定股东认缴出资限期最长不凌驾五年。

■修订后的公司法

第四十七条第一款划定：有限责任公司的注册资源为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东凭证公司章程的划定自公司建设之日起五年内缴足。

修订后的公司法还划定，新公司法施行前已挂号设立的公司，出资限期凌驾五年的，应当逐程序整至五年以内;关于出资限期、出资额显着异常的，公司挂号机关可以依法要求着实时调解。详细实验步伐由国务院划定。即新公司法施行前已经设立的公司，股东认缴出资限期将逐程序整为不凌驾五年，关于已往有的公司认缴限期为数十年，甚至为恒久的，公司挂号机关将要求着实时调解。

十一、新增股权、债权作为非钱币工业的出资形式。

■修订后的公司法第四十八条第一款划定

股东可以用钱币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用钱币估价并依法转让的非钱币工业作价出资;可是，执法、行政规则划定不得作为出资的工业除外。

此条划定，新增了用股权、债权的出资形式，但股权、债权出资属于非钱币工业出资，应当经由严酷的评估程序，并打点响应的产权过户、权力转让等手续，出资才正当有用。

十二、将股东出资缺乏对股东肩负违约责任修订为对公司肩负赔偿责任

■修订后的公司法第四十九条第三款划定

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失肩负赔偿责任。

■修订前的公司规则定

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东肩负违约责任，而修订后的公司规则划定，未按期足额缴纳出资的股东，对给公司造成的损失肩负赔偿责任。

十三、新增董事会(董事)对股东出资的催缴义务及赔偿责任

■修订后的公司法第五十一条划定

有限责任公司建设后，董事会应当对股东的出资情形举行核查，发明股东未按期足额缴纳公司章程划定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未实时推行前款划定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当肩负赔偿责任。

十四、明确划定公司可以对未足额出资的股东除权(失权制度)

■修订后的公司法第五十二条划定

股东未凭证公司章程划定的出资日期缴纳出资，公司遵照前条第一款划定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的脱期期;脱期期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日�Ｍ哑谄诮炻�，股东仍未推行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东损失其未缴纳出资的股权。遵照前款划定损失的股权应当依法转让，或者响应镌汰注册资源并注销该股权:六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东凭证其出资比例足额缴纳响应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

此条划定，明确了对未足额出资的股东可以举行除权，包括表决权，解决了已往关于未足额出资股东权力限制规模的争议。公司法修订前，公司法司法诠释(三)划定股东未推行或者未周全推行出资义务或者抽逃出资，公司可以凭证公司章程或者股东会决议对其利润分派请求权、新股优先认购权、剩余工业分派请求权等股东权力作出响应的合理限制。该诠释明确权力限制的规模为利润分派请求权、新股优先认购权、剩余工业分派请求权，关于表决权未明确划定，因此，司法实践中关于是否可以对未足额出资的股东表决权举行限制保存争议。

在运用该条划准时，应当注重：一是需要先由公司对未足额出资的股东举行书面催缴。二是脱期期有最低要求，但无最高限制�Ｍ哑谄谧怨痉⒊龃呓墒橹掌�，不得少于六十日。为此，为避免大股东(大股东通常担当董事长)、董事会(董事)滥用权力，无限制扩大脱期期，公司章程应当对脱期期作出明确划定。三是失权通知应当由董事会(董事)发出;四是失权通知应当以书面形式发出。五是对失权的股份应当举行转让或者减资注销，或者由公司其他股东凭证其出资比例足额缴纳响应出资。六是被失权的股东异议期为三十日，并通过向人民法院提起诉讼的方法主张。

十五、明确划定股东可以要求查阅会计凭证

■修订后的公司法第五十七条第二款划定

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿会计凭证的,应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理凭证以为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面签复股东并说明理公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

■修订前的公司法

对股东能否查阅会计凭证作出划定，实践中对此亦有差别看法。天下各地人民法院，包括最高人民法院审理的类案对该问题的熟悉和做法不尽统一，纵然统一高级人民法院对该问题的熟悉和做法都不尽统一。有的法院支持股东查阅公司会计凭证，而有的法院则不支持股东查阅会计凭证。此条划定，解决了这一争议。

同时，修订后的公司法还划定，股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关质料的，扩大了股东知情权规模。

十六、明确了股东优先购置权“一律条件”的因素

■修订后的公司法第八十四条第二款划定

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数目、价钱、支付方法和限期等事项书面通知其他股东，其他股东在一律条件下有优先购置权。

该条划定，一是明确了股东转让股权时书面通知其他股东优先购置股权的相关事项，二是现实明确了股东优先购置权“一律条件”的因素，主要包括数目、价钱、支付方法和限期，阻止对优先购置权“一律条件”明确适用的不同。

十七、明确划定股东转让股权应当书面通知公司变换股东名册、变换挂号

■修订后的公司法第八十六条第一款划定

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变换股东名册;需要打点变换挂号的，并请求公司向公司挂号机关打点变换挂号。公司拒绝或者在合理限期内不予回复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

十八、划定受让人对未届出资限期的认缴出资肩负缴纳义务

■修订后的公司法第八十八条第一款划定

股东转让已认缴出资但未届出资限期的股权的，由受让人肩负缴纳该出资的义务:受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资肩负增补责任。

该条划定明确了对出资限期未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人肩负，转让人肩负增补责任。为此，在受让股权时，需要对认缴出资情形举行核实，阻止肩负不须要的责任，增添受让本钱。

十九、新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的划定

■修订后的公司法第八十九条第三款划定

公司的控股股东滥用股东权力，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司凭证合理的价钱收购其股权。

此条划定，增添了中小股东权益受损时的救援渠道。在权益被控股股东严重损害时，可以要求公司回购股权。

二十、划定可以设立一人股份有限公司

■修订后的公司法第九十二条划定

设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为提倡人，其中应当有半数以上的提倡人在中华人民共和国境内有住所。

二十一、修订股份有限公司的出资方法为实缴制

■修订后的公司法第九十八条第一款划定

提倡人应当在公司建设前凭证其认购的股份全额缴纳股款。

二十二、划定股份有限公司合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

■修订后的公司法第一百一十条第二款划定

一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的划定。公司章程对持股比例有较低划定的，从其划定。

二十三、股份有限公司可以不设董事会

■修订后的公司法第一百二十八条划定

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本规则定的董事会的职权。该董事可以兼任公司司理。

二十四、新增上市公司披露股东和现实控制人信息的义务

■修订后的公司法第一百四十条划定

上市公司应当依法披露股东、现实控制人的信息，相关信息应认真实、准确、完整。榨取违反执法、行政规则的划定代持上市公司股票。

二十五、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制

■修订后的公司法第一百四十一条划定

上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等缘故原由持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当实时处分相关上市公司股份。

二十六、股份公司股份区分为面额股和无面额股

■修订后的公司法第一百四十二条划定

公司的资源划分为股份。公司的所有股份，凭证公司章程的划定择一接纳面额股或者无面额股。接纳面额股的，每一股的金额相等。公司可以凭证公司章程的划定将已刊行的面额股所有转换为无面额股或者将无面额股所有转换为面额股。接纳无面额股的，应当将刊行股份所得股款的二分之一以上计入注册资源。

二十七、股份公司可以刊行种别股(同股差别权)

■修订后的公司法第一百四十四条划定

公司可以凭证公司章程的划定刊行下列与通俗股权力差别的种别股： (一)优先或者劣后分派利润或者剩余工业的股份;(二)每一股的表决权数多于或者少于通俗股的股份;(三)转让须经公司赞成等转让受限的股份;(四)国务院划定的其他种别股。果真刊行股份的公司不得刊行前款第二项、第三项划定的种别股;果真刊行前已刊行的除外。

种别股主要体现为利润分派顺序、表决权数及自由转让权力等与通俗股实验同股差别权。但修订后的公司规则定，关于监事或者审计委员会成员的选举和替换，种别股与通俗股每一股的表决权数相同。同时，修订后的公司法第一百四十六条还划定了种别股的分类表决制度。

二十八、划定股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、乞贷、担保以及其他财务资助

■修订后的公司法第一百六十三条第一款划定

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、乞贷、担保以及其他财务资助，公司实验员工持股妄想的除外。

二十九、增添国家出资公司的看法和提法

■修订后的公司法第一百六十八条划定

国家出资公司的组织机构，适用本章划定;本章没有划定的，适用本法其他划定。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资源控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

三十、划定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事

■修订后的公司法第一百七十三条第二款划定

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

三十一、缓刑磨练期满未逾二年和失约被执行人不得担当公司的董事、监事、高级管理职员

■修订后的公司法第一百七十八条中划定

被宣告缓刑的，自缓刑磨练期满之日起未逾二年，小我私家因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失约被执行人，均不得担当公司董事、监事和高级管理职员。

三十二、公司的控股股东、现实控制人负有勤勉义务，肩负连带责任

■修订后的公司法

第一百八十条划定：董事、监事、高级管理职员对公司负有忠实义务，应当接纳步伐阻止自身利益与公司利益冲突，不得使用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理职员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注重。公司的控股股东、现实控制人不担当公司董事但现实执行公司事务的，适用前两款划定。

第一百九十二条划定：公司的控股股东、现实控制人指示董事、高级管理职员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理职员肩负连带责任。

三十三、严酷关联生意划定

■修订后的公司法第一百八十二条划定

董事、监事、高级管理职员，直接或者间接与本公司订立条约或者举行生意，应当就与订立条约或者举行生意有关的事项向董事会或者股东会报告，并凭证公司章程的划定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理职员的近支属，董事、监事、高级管理职员或者其近支属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理职员有其他关联关系的关联人，与公司订立条约或者举行生意，适用前款划定。

修订后的公司法将关联生意工具扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理职员的近支属，以及上述职员直接或者间接控制的企业和有其他关联关系的关联人，强化了对关联生意的划定和界定。

三十四、股东可以起诉公司全资子公司的董事、监事和高级管理职员

■修订后的公司法第一百八十九条第四款划定

公司全资子公司的董事、监事、高级管理职员有前条划定情形，或者他人侵占公司全资子公司正当权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以遵照前三款划定书面请谴责资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三十五、董事、高级管理职员应当肩负职务侵权责任

■修订后的公司法第一百九十一条划定

董事、高级管理职员执行职务，给他人造成损害的，公司应当肩负赔偿责任;董事、高级管理职员保存居心或者重大过失的，也应当肩负赔偿责任。

三十六、划定债券持有人聚会和债券托管制度

■修订后的公司法第二百零四条至第二百零六条划定

果真刊行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人聚会，约请债券受托管理人，并对相关要求作出了划定。

三十七、资源公积金可以用于填补亏损

■修订后的公司法第二百一十四条第二款划定

公积金填补公司亏损，应领先使用恣意公积金和法定公积金；仍不可填补的，可以凭证划定使用资源公积金。

三十八、新增公司浅易合并划定

■修订后的公司法第二百一十九条划定

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司凭证合理的价钱收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不凌驾本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议;可是，公司章程尚有划定的除外。公司遵照前两款划定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

浅易合并主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的价款不凌驾自身公司净资产百分之十的。第一种情形无需被合并公司股东会形成决议，第二种情形无需自身公司股东会形成决议。

三十九、公司可以通过镌汰注册资源填补亏损

■修订后的公司法第二百二十五条第一款划定

公司遵照本法第二百一十四条第二款的划定填补亏损后，仍有亏损的，可以镌汰注册资源填补亏损。镌汰注册资源填补亏损的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的义务。

四十、可以浅易程序注销公司

■修订后的公司法第二百四十条划定

公司在存续时代未爆发债务，或者已清偿所有债务的，经全体股东允许，可以凭证划定通过浅易程序注销公司挂号。通过浅易程序注销公司挂号，应当通过国家企业信用信息公示系统予以通告，通告限期不少于二十日。通告限期届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司挂号机关申请注销公司挂号。公司通过浅易程序注销公司挂号，股东对本条第一款划定的内容允许不实的，应当对注销挂号前的债务肩负连带责任。

此条划定，简化了公司整理、申报等注销程序，只需经全体股东对公司在存续时代未爆发债务，或者已清偿所有债务举行允许，但应当肩负允许真实的责任。

四十一、公司未凭证划定或不如实公示信息将被处分

■修订后的公司法

第二百五十一条划定：公司未遵照本法第四十条划定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司挂号机关责令纠正，可以处以一万元以上五万元以下的�？�。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的�？�;对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以一万元以上十万元以下的�？�。

第四十条对公司在国家企业信用信息公示系统公示的内容举行了划定。

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